35%
股份有限公司一般设立哪些组织机构？
股东大会，董事会，监理会，经理。
如果公司不能成立，发起人应当承担何种法律后果？
要向其他认股人连带承担退股款及利息，并负赔偿他人损失的责任。
40、何谓优先股？
是指由公司个别股东持有的，在财产分配权利上比普通股有优先权的股份。
41、公司公开发行新股的条件有哪些？
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续盈利能力，财务状况良好
最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
42、股份有限公司申请股票上市的条件是什么？
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元公开发行的股份的比例为10%以上
公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
42、股份有限责任公司的董事会人数，新《公司法》是如何规定的？
5到19人
43、何谓累积投票制？
是股东在选举董事、监事时的总票数为其持有的股份代表的表决票数以需选举的董事或监事的人数股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人名下，也可以选择分散投入数人名下。
44、简述新《公司法》第167条第1款的规定。
取消了从税后利润中提取法定公益金的强制性要求，进而取消了公司法中关于“法定公益金”的所有规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。
45、国有企业的具体形式有哪些？
全民所有制企业，国有独资公司，国有有限责任公司，股份有限公司
46破产案件由何地法院管辖？
答; 破产案件由债务人住所地人民法院管辖。基层人民法院一般管辖县、县级市或区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市 以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；个别案件的级别管辖，可以依照《民事诉讼法》的相关规定办理，即可以实行指定管辖和提审管辖
47、公司法》第142条关于公司股份的转让有哪些限制？
有限责任公司的股东可以在符合法律规定的条件下任意转让其股份；增加了股份公司的股份交易的场所，对发起人持有的股份公司的股份由原来的在公司成立后3年内不得转让改为公司成立后1年内不得转让，对公司董事、监事、经理股权转让的方式有所放宽。
48、法定资本制？
是指在公司章程所确定的注册资本须等于或高于法定最低资本标准，在公司成立前由股东一次性足额认购完毕，股东可以全部一次性缴足或者按照法律规定的期限及比例完成首次付交，使公司满足法定条件得以成立的资本制度。
简述资本三原则。
是传统的大陆法系国家公司法所奉行的事关公司资本管理的三项基本制度的概括性说法，他所体现的价值是国家对股份公司的资本设定一种安全界限，以使股份公司的资本满足法定。真实、稳健的条件，以便保护债权人和股东的利益，保障社会经济秩序的健康运行。
49述母子公司间法律关系的特征。（1）母公司与子公司各自具有独立的法人资格（2）母公司持有子公司50%以上的股份（3）母公司对子公司有控制权。
50、企业设立的一般条件和法人企业解散的原因。企业设立原则有哪些？
一般条件：成果以及商业服务活动为社会所需要
有自己的名称和住所
有符合国家规定的资金
有与生产经营活动规模相适应的从业人员
有相应的管理机构和负责人
有明确的符合法律规定的经营范围
有明确、规范的财务会计制度。
企业设立原则大致有：自由设立原则、特许设立原则、准则设立原则、行政许可设立原则等四种
51、法》关于合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额、关于合伙企业的对外担保、关于合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人后转为有限合伙人等是如何规定的？
1）处分合伙企业的不动产
2）改变合伙企业的名称
3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 湖南自考网 www.heixo.com
4）向登记机关申请办理变更登记手续
5）以合伙企业的名义为他人提供担保的
6）以合伙企业的名义举借债务的
7）聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
52、合营企业利润分配和亏损分担的原则是什么？
中外合作者依照合作企业合同的约定,分配利益或者产品，承担风险和亏损。
53、合营企业的各项保险应向哪里的保险公司投保？
答：合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
54、企业组织形式中最简单和最古老的形式是何种企业？
答：独资企业。
55、分公司和子公司有何区别？
答：（1）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些 分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具 有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。 ③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
（2）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上 的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 （1）子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未 经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而 不属于母公司。 （2）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司 如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数， 即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上， 子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债 表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定 比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用 子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构， 但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己 的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定 比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用 子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
56、什么是派生诉讼？
答：也称为代表诉讼，是指当公司的董事、监事、高管人员或他人的行为损害了公司的利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。
57、母子公司对第三人的财产责任
答：从对第三人的财产责任来讲，事实上有两种情况：第一，母公司直接占有并经营管理的财产不足以清偿对第 三人的债务时，或破产或解散，母公司在子公司的全部资产或股份应当用来为母公司偿债，这并不影响子公司的独立法律地位。当然这种清偿在政策上要考虑到资公 司营业上的连续性，不可以以连锁破产的方式去实现第三人债权，此时的清偿方式应当在资产评估的基础上整理出售、接管或由若干个股东（债权人演化而来）共同 拥有。因此，母公司原有子公司的股权，不管是出资证明（有限公司）或是股票均可按市场价值仍以证券资本形式受让于债权人。第二，子公司以其直接占有的财产 不足清偿对第三人债务时，或破产或解散，母公司一般只以投资额为限承担责任，只要其投资真实到位并未有撤资事实发生，就不发生连带清偿责任。子公司只以其 全部财产（包括对孙公司的投资）对第三人负清偿责任。
58、新《公司法》第217条关于高级管理人员和控股股东是如何规定的？
答：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上 市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
07年公司法未修正前的公司与企业法资料作参考用
一、名词解释
1.企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.企业的特征：1)．从企业存在的社会性质和功能的角度来看企业是专门从事商品经营活动和商业服务的经济组织2）．从企业生存和发展的目的来看,企业以营利为其活动宗旨3）．从企业存原法律条件下来看,企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式.
3.企业名称，也称为厂商名称，是一企业区别于其他企业的标志符号,由行政区域,字号,经营范围和组织形式结构.
4.合伙企业，是指依照我国《合法企业法》在我国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，企业不取得法人资格，合伙人对合伙人企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。
5所谓厂长（经理）负责制，就是国有企业的厂长（经理）由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
6.所谓集体所有制企业，是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配（部分企业实行按劳分配与按资分配相结合），自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。
7.私营企业，是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。
8.个体工商户是我国个体所有制的一种存在的方式，是城乡从事个体工商业的个体经营者的总称。
9.承包经营责任制是在坚持社会主义公有制的基础上，按照所有权与经营权适当分离的原则，以承包合同形式，确实资产所有者同企业及经营者之间的责权、利关系，使企业实行自主经营、自负盈亏的经营管理制度。
10. 中外合资经营企业，是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组 织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。合资企业的形式为有限责任公司，合资企业取得中国法人资格。
11.外资企业是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有，由外国投资者独立经营经营管理，独享利益和承担风险，自免盈亏的企业。
12.国有独资公司：是指公司财产归国家所有，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
13.有限责任公司的股权，也称股东权。一般是指股东基于对公司的投资而享有利益分配权得参与的决策和管理权。
14.股份有限公司，也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产的公司债务承担责任的企业法人。
15.募集设立是指公司发起人只认购拟设公司全部股份或首批发行股份的一部分，但不能少于公司的股份总数的法定比例，其余股份公开向社会一次或分批发行，使公司得以成立并最终认足股本总额。
16.外商投资股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，其中外国股东所持公司股份占公司注册资本达25%以上的企业法人。
17.上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
18.公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
19. 公司集团，亦称企业集团，是指以母公司为核心，由母公司投资控股或与他企业签订企业合同形成母子公司关系和关联企业关系，母公司实施统一经营战略和经济政 策的企业联合群体。公司集团的法律地位与跨国公司相同，并不具有独立的主体资格，因而也不是严格意义上的公司法的概念。
20、企业登记：是指企业在设立、变更、终止时依法在企业注册机关由申请人提出申请，注册机关审查无误后予以核准并记载申请内容和行为。
21：独资企业：也称为个人独资企业或独资商号，单人公司，人体企业等，指由一个自然人单独投资并经营的企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
.22：法定公积金：指公司依据公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润按比例提取的储备金。
23、公益金：是依据公司法从当年税后利润中按一定比例提取的用于本公司职工集体福利的资金积累。
24、控股公司：指持有另外公司一定比例以上的股票或股份，取得鼓动会表决权的多数，从而对该另外公司实施控制和支配的公司。
25、公司集团也称企业集团是指以母公司核心由母公司投资控股或与其他企业签订企业合同形成母子公司关系和关联企业关系，母公司实施统一经营战略个经济政策的联合群体。
26、法定资本制是指公司章程素哦确定的注册资本（等于或高于法定最低资本）在公司成立时股东一次性足额认缴完毕，公司才可以成立的公司资本制度。
二、选择题
1.有限责任公司制度是由德国于1892年首先颁行法律予以规定的
2.德国公司立法中对“参与制”的规定，即公司监事会成员的1/3以上从职工中产生，在世界范围内有较大的影响。
.3.对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，对投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。
4.我国现行企业（含公司）立法对企业设立体现了准则设立和行政许可设立相结合的原则，这与我国市场经济刚刚起步、商业文明尚不发达的国情是相符的。
5.企业登记通常包括设立登记、变更登记、注销登记三种情况
6.在我国，企业登记机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。
7.登记企业名称需预先核准,核准后则受法律保护,保护期限即保留期为6个月。
8.申请设立股份有限公司的，应由董事会为申请人，并于公司创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
9.企业设立分支机构，如果在企业名称中使用“总”字，则须有三个以上的分支机构；
10“自驰名商标认定之日起，他人将与该驰名商标相同或者近似的文字作为企业名称一部分使用，已经登记的，驰名商标注册人可以自知道或应当知道之日起两年内，请求工商行政管理机关予以撤销。”
11.我国于1999年颁布并于2000年1月1日实施了《中华人民共和国个人独资企业法》，称其为个人独资企业，将其定义为依照该法在中华人民共和国境内设立，由一个自然投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。
12我国《合伙企业法》第42条也规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
13退伙一般分为任意退伙、法定退伙和除名三种。
14、 厂长（经理）的职权和职责。第一，有权依照法律和国务院规定，决定或者报请审查批准企业的各项生产经营计划。第二，行使企业生产的指挥权和经营管理决策 权。第三，有权决定任免（聘任、解聘）企业中层管理人员；第四，有权决策企业机构的设置。第五，有权对中层管理人员和职工进行奖励和惩罚。
15：《全民所有制工业企业法》第51条规定，职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。
16.集体所有制企业在分配形式上实行按劳分配为主。
17.城镇集体所有制企业实行厂长（经理）负责制。
18.职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构
19.企业的承包经营的具体形式主要有以下几种：（1）上交利润递增包干。（2）上交利润基数包干，超收分成。（3）企业上交利润定额包干。（4）亏损企业减亏包干。
20.外方合营者的外国的公司、企业、其他经济组织或个人；中方合营者为中国的公司、企业或其他经济组织。
凡 经营下述行业就应当约定经营期限：（1）服务性行业，如饭店、公寓、出租汽车、咨询等；（2）土地开发和房地产业；（3）自然资源勘查开发业；（4）获准 进入限制性行业的项目。3．审核批准。审批机构在接到申请设立合营企业的申请及全部文件后，应当3个月内决定批准或者不批准。
21董事会在讨论合资业章程修改，企业中止、解散、增减注册音乐资本，企业合并与分立等事项时须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
22我国《中外合资经营企业法》规定的合格企业因不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，董事的任期为4年。
23合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营方第一次出资不得低于各自认缴出发额15%。
24对通过收购另内企业资产或股权设立的外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。
25第33条规定：合资企业在合营期内，不允许减少其注册资本；如因投资总额和生产经营规模发生变化确需减少注册资本的，应当由出席董事会会议的董事一致通过作出决议（董事会会议应当有2/3以上的董事出席时才可举行），并报审批机构批准。
26.外资企业 与国内企业设立不同的是，外国投资者的出资可以分期缴付，其中第一期出资不得少于外资企业的投资者认缴额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴付完毕。
27. 讨论下列问题时，法律要求须经出席会议的全体董事或全体委员一致通过方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或减少； （3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6）其他由章程规定的重要事项。
28.凡公司的经济活动以资本信用为基础的，称资合公司，典型的是股份有限公司
29.规定发行债券的有限公司的净资产额不低于人民币6000万元，累计债券发行额不超过公司的净资产额的40%
30.有限责任公司股东临时会议由代表1/4以上表决的股东、1/3以上董事或者监事提议召开。如果讨论增加或减少注册资本、分立、合法、解散或者变公司形式，以及通过悠扬公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过方可。
31.有限责任公司设立股东会的，董事会为股东的执行机构，不设立股东会的，则董事会为公司的权力机构兼决策执行机构。
32.有限责任公司的董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
33.我国《公司法》第45条规定，有限责任公司设立董事会，其成员为3至13人。
34. 董事的资格。我国《公司法》第18条和第57条对董事的资格作了消极方面的限定，这种限制也适用于监事、经理的资格条件。主要有无民事行为能力或者限制民 事行为能力的人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、排挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利。
35.《公司法》第51条规定：有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，而不再设立董事会。
董事会的董事长为公司的法定代表人，不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。执行董事可以兼任公司的经理。
36.法律规定，召开董事会会议时，应当在会议召开10天前通知全体董事。
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