湖南自考新公司资料《企业与公司法》串讲纲要
1、何谓企业？是指依法成立并具有一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2、企业法律形式的含义和特征分别是什么？
含义：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
特征：企业法律形式是由法律予以规定的。
是可以发展变化的。
决定企业内部的组织结构。
企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。
企业法律形式决定企业立法的体系和结构。
3、何谓独资企业？
也称个人独资企业，或独资商号、独资所有制、单人公司、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
4、简述我国独资企业设立的条件。
投资人为一个自然人。
要有合法的企业名称。
有投资人的申报的出资。
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
有相对满足其经营业务开展需要的从业人员。
5、说说个人独资企业的成立日期。
经登记机关作法律审核和形式审批，对符合条件规定即予以登记，并发给个人独资企业<营业执照.>,企业于当日成立。
6、设立合伙企业应当满足哪些条件？
有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力。
有书面合伙协议。
有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
有合伙企业的名称和生产经营场所。
法律、行政法规规定的其他条件。
7、简述有限合伙企业的概念。
是依照《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利位目的的经济组织。
8、简述厂长（经理）负责制的含义。
就是国有企业的厂长或经理由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
9、什么是中外合资经营企业？
是指国外的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则经中国政府批准在中华人民共和国和国境内同中国的公司，企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合同企业
10、中外合资经营企业有哪些法律特征？
中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东。
中外合营者在企业中的地位平等，权利义务相一致。
由于合资经营企业是有限责任公司或者股份有限公司，具备中国法人资格，因而中外投资者以投资额为限或所持股份为限对企业债务承担有限责任。
合资经营企业不设股东会，其最高权利机购是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。
合营企业中中国合营者的投资可包含合营期间提供的场地使用权，如果场地使用未作为中方合营者投资的合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。
中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利，可以直接从国际市场采购原材料，也可以直接向国际市场销售本企业的产品，直接向外国银行筹措生产经营所需资金。
中外合资企业的合营期限根据不同行业和 项目的具体情况由合营各方协商却定。
作为中外合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资本的25%，否则，不可以享受税收优惠待遇。
11、在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于多少？25%
12、简述中外合作经营企业的特征。
中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方，也有可能是多方。
合作经营合同是企业成立的基本依据。
中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制
利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定。
13、公司有何特征？
（1）以营利为目的
（2）具备法人资格
（3）依法定程序设立
（4）符合法定要求的股东投资
（5）以章程为存在和活动的依据
14、历史上最早出现的公司形式是什么公司？
答；无限公司
15、在五种公司形式中产生最晚的又是什么公司？
答“有限责任公司
16、在优化鼓励投资的制度环境方面，《公司法》在2005年作了哪些修订？
较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准。
允许公司的注册资本分期缴付
放宽了出资财产的种类和形式比例限制
取消了股份公司设立批准制度
允许股份公司以私募方式集资设立
降低了股份公司发起人人数标准
取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司
17、何谓股份有限公司？
是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
18、我国股份有限公司的设立条件和设立方式分别有哪些？
条件：发起人符合法定人数
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
方式：发起设立
募集设立
由有限责任公司 变更设立
19、什么是独立董事？
是指不在公司担任任何董事外的其他职位也不参与公司的运营管理事物，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事，
20、独立董事制度起源于哪个国家？
美国
21、、什么是公司债券？
公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
22、公司债券与股票有何区别？
证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。
证券发行主体的范围不同。
证券利益实现的方式不同。
23、发行公司债券应当符合哪些条件？
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
累计债券金额不超过公司净资产的40%。
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
筹集资金的投向符合国家产业政策。
债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
国务院规定的其他条件。
24、发行可转换公司债券的主体有哪些？
一是重点国有企业，即按政府的布局安排拟于近期实施股份公司改制的纯粹性国有企业。
二是上市公司。
25、简述资产负债表、法定公积金、任意公积金的含义。
资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。
法定公积金指公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。
任意公积金也成为任意储备金，是指根据公司章程或者公司股东会、股东大会决议于法定公积金提取后从公司当年税后利润再行提取的积累资金。
26、跨国公司有何特征？
拥有雄厚的资金实力和全球开展商业活动的经验和能力，占据较多的社会资源和自然资源，雇佣人数庞大，经营战略覆盖全球，对过级经济发展的影响力巨大。
27、何谓外国公司？
存在两种法律上的含义：
一是从普通法律意义上奖，一切依据外国法在国外设立的公司针对本国而言均是外国公司，外国公司与本国法律体制没有主体性或者组织性方面的联系。
二 是从公司法意义上讲，外国公司是只依据外国法在外国成立，但依据本国法，在本国设立分公司的该外国公司，公司法上规定的外国公司就是这种公司。我国《公司 法》在法律上并没有特别的含义，它自身并不是一个国际性的商业组织，只是在一国依据该国法律成立，在多个国家通过设立子公司和分公司从事经营活动的公司企 业。
28、什么是公司的分立？
是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
29、何谓吸收合并和新设合并？
是指也可以称为吞并式合并或接收合并，在经济学上亦可称为兼并。吸收合并是指一个公司或几个公司的财产作为整体并入到另一个公司，转让公司的股东变为接收公司的股东或取得接收公司的价款支付，转让公司免经清算程序而结算，其权利义务有存续的接收公司承继的行为。
新设合并也称创设合并和新建合并。是指两个以上的公司共同组建一个新的公司，每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付。各加入公司免经清算程序而结算，其权利义务由新设公司继承的合并行为。
30、公司合并应由公司的哪个机关作出决议？
在参加合并的各公司的股东会、股东大会作出决议。
31、合并各方应当分别在什么时间内将合并的事实通知其债权人和在报纸上公告？
10天内通知其债权人并于30日内在报纸上公告。
32、并各方的债权债务在合并后由谁承受？
由债务人公司。
33、何谓公司人格否认？
为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定的情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。
34、公司人格否认的制度特征有哪些？
公司人格否认以公司具有法人人格为前提。
公司人格的否认结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任。
公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用。
公司人格否认是对公司中股东与债券人利益的再调整，其目的是实现社会的公平与正义。
35、对公司人格滥用行为的判断依据是什么？
公司资本显著不足。
欺诈或错误的行为。
公司人格混同。
公司管理或运作没有遵守公司程式。
股东过度控制。
36、何谓公司重整？
是指具有一定的规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现之虞时，为积极预防破产，经公司利害关系人申请，在法院干预下对公司的债权债务关系重新作出安排并对公司实施强制治理，使其复兴的法律制度
37、公司重整制度的特征有哪些？
从制度目标和 价值来看，公司重整制度旨在积极挽救有重建希望的困境企业，通过使其扭亏为盈和持续经营，来保护社会整体利益
从使用主体来看，各国或地区立法规定不一，美国的使用范围较为宽泛，日本、英国及其台湾地区的重整制度只适用于股份有限公司。
从程序启动的条件看，公司重整程序的启动条件与破产清算程序和和解程序相比更为宽松。
从重整的手段来看，公司重整手段较为丰富，不仅包括和解制度中债权人对债务人诸如债务减免，延期履行等妥协与让步，还包括剥离、股权出售、合并与分立、股份置换等一切有利于改善公司绩效、带来积极的净现金流量的措施。
从重整的参与主体来看，公司的股东与债权人作为利害关系人共同参与公司的重整，而不同于和解、破产清算程序中股东无所作为。
从 公权力及其干预力度来看，公司重整是在法院的干预下，由债务人、债权人和出资人等多方主体依法对公司债券债务关系和经营事物进行的有序整理。这使之迥异于 我国长期存在的带有浓厚计划经济色彩的企业整顿制度，后者完全由政府一手操办，整顿手段以行政命令方式为主，甚至派出各种工作组进驻企业。
38、新《公司法》关于有限责任公司的组织机构的设置、关于股份转让、关于股东人数、关于注册资本的最低限额是如何规定的？
注册资本最低限额为3万元人民币，法律，行政法规对注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。
股东之间相互转让其全部或者部分股权 以及股东向股东以外的 人转让股权的相关制度，当然存在一定的限制。
有限责任公司的组织机构的设置：股东会，董事会，监事会，经理系统四个部分组成。
在有限责任公司，有权提议召开临时股东会的主体有哪些？
董事会，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,董事会或者执行董事应当召集临时会议
39、我国《公司法》对股份有限公司注册资本的最低限额、发起人的人数和住所有何要求？
最低限额：最低限额为500万元人民币,上市公司股本总额应达到3000万元人民币.
发起人人数:2到200人以下
住所：应该有固定的公司住所。
股份有限公司发起人必须认购多少股份？
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